Tribunal de commerce, 30 septembre 2025. 2025049103

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 2-3 JUGEMENT PRONONCE LE 30/09/2025 Par sa mise à disposition au greffe R.G. : 2025049103 P.C. : P202501192 SARL AUGUSTA CAPITALE, [Adresse 1] - RCS B 812348514 PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE Mme [Q] [P] nom d'usage [D], [Adresse 2], cogérante de la SARL AUGUSTA CAPITALE, présente, assistée de Me Yahia Merakeb, avocat (P284). M. [G] [E], [Adresse 3], cogérant de la SARL AUGUSTA CAPITALE, présent, assisté de Me Yahia Merakeb, avocat (P284), SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [A] [S], [Adresse 4], administrateur, présente. * SELAFA MJA en la personne de Me [C] [K], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présente. * SAS Synneo, [Adresse 6], repreneur, comparant par M. [I] [M], [Adresse 7], gérant de la SARL Per La Vita FINANCES elle-même présidente de la SAS Synneo, présent. FAITS ET PROCÉDURE Par jugement en date du 25 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert, sur déclarations de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société AUGUSTA CAPITALE, SARL immatriculée au RCS de Paris sous le n° 812 348 514 dont le siège social est sis au [Adresse 1], (ciaprès la « Société »), désignant : * la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [A] [S], en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance, * la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [C] [K], en qualité de mandataire judiciaire, * Monsieur Patrick ARMAND en qualité de juge-commissaire. La période d'observation a été fixée à six mois, jusqu'au 25 septembre 2025. La date de cessation des paiements a été fixée au 5 mars 2025. AUGUSTA CAPITALE est la société holding sans salarié qui détient les titres de participations des entités opérationnelles du Groupe AUGUSTA, groupe international fondé en 2001 par Monsieur [G] [E] et Madame [Q] [P], qui dispose de 3 bureaux à [Localité 1] (depuis 2011), à [Localité 2] (depuis 2017) et à [Localité 3] (depuis 2006). Son passif déclaré s'élève à 756 547 € pour un chiffre d'affaires 2024 de 69 K€. La société AUGUSTA, entité opérationnelle du groupe AUGUSTA en France, exerce une activité d'agence marketing spécialisée dans la conception et la vente d'objets promotionnels et produits dérivés. Elle emploie 9 salariés et a réalisé un chiffre d'affaires de 4,13 M€ en LRAR : -SAS SYNNEO Signif. : -Mme [Q] [P] nom d'usage [D] -M. [G] [E] Copies : -DGFIP -SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [A] [S] -SELAFA MJA en la personne de Me [C] [K] -Parquet 2024, à comparer à 6,04 M€ en 2023. Son capital social est de 262 500 € et le passif déclaré au 3 septembre 2025 s'élève 3,54 M€. Les difficultés auxquelles la société AUGUSTA a dû faire face résultent principalement de : * La crise sanitaire liée au Covid-19 qui a provoqué une chute de 50% du chiffre d'affaires au niveau du groupe, * La hausse des prix des matières premières et du transport et l'allongement des délais de transport liés à la situation internationale, * La dénonciation des concours court terme par certains établissements bancaires. C'est dans ce contexte que les sociétés AUGUSTA et AUGUSTA CAPITALE ont respectivement régularisé, le 24 février 2025 et le 5 mars 2025, des déclarations de cessation des paiements et sollicité l'ouverture de procédures de redressement judiciaire. Compte tenu de l'impasse de trésorerie qui est apparue entre fin mai et fin juin 2025, l'administrateur judiciaire, en accord avec les dirigeants des deux sociétés, AUGUSTA CAPITALE et AUGUSTA, a engagé un processus de recherche de repreneurs en plan de cession pour les deux entités et a fixé la date limite de dépôt des offres au 5 juin 2025. A l'expiration du délai de dépôt des offres, trois candidats ont eu accès à la data room constituée, commune aux deux entités. A l'expiration du délai fixé pour le dépôt des offres, une seule offre de reprise a été soumise émanant de la société SYNNEO. La date d'audience d'examen des offres par le tribunal a été fixée au 9 septembre 2025. Les débiteurs, le représentant des salariés et les cocontractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 17 juin 2025 en application de l'article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l'audience. La société SYNNEO, seule candidate à la reprise, a été convoquée par lettre simple en date du 17 juin 2025. Le 9 septembre 2025, s'est tenue l'audience en chambre du conseil, à l'issue de laquelle le président a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et annoncé qu'un jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 30 septembre 2025 en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile. MOYENS Il ressort : A- Du rapport de l'administrateur judiciaire : 1 - Situation actif / passif Au 3 septembre 2025, le passif déclaré par la Société entre les mains du mandataire judiciaire se décompose comme suit : […] A la même date, le passif par nature de créances est réparti de la façon suivante : 2 - Situation locative L'adresse du siège social de la Société est le [Adresse 1] correspondant à un local de 149m 2 pris à bail commercial par la société AUGUSTA auprès de la Caisse Centrale de Réassurance pour 9 ans à compter du 1 er mai 2005 avec un loyer annuel, sous réserve d'actualisation, de 40 230 € HT HC. 3 - Situation sociale La société AUGUSTA CAPITALE n'emploie aucun salarié. 4 - Inventaire Le tribunal a désigné dans son jugement d'ouverture la SCP LIBERT-HARA-SEJOURNANT en qualité de commissaire de justice aux fins de réaliser l'inventaire et la prisée prévus à l'article L.622-6 du code de commerce. Seul l'inventaire dressé dans le cadre de la procédure ouverte à l'égard de la société AUGUSTA CAPITALE a été transmis et se présente comme suit : […] 5 - L'offre de reprise Dans le cadre de l'appel d'offres de candidatures à la reprise des deux sociétés, AUGUSTA CAPITALE et AUGUSTA, une publicité a été diffusée en ligne le 7 mai 2025 sur les sites de l'administrateur judiciaire et de l'ASPAJ et sur les plateformes MAYDAY et ACTIFY et relayée sur le site LinkedIn. A l'expiration du délai de dépôt des offres, 3 candidats ont eu accès à la data room constituée, commune aux deux entités. A l'expiration du délai fixé pour le dépôt des offres, soit le 5 juin 2025, une seule offre a été déposée au greffe par la société SYNNEO et communiquée à la Société, ainsi qu'aux organes de la procédure et au ministère public. 5.1 - Présentation du candidat L'offre est présentée par la société SYNNEO, société par actions simplifiée au capital social de 30 270 350,80 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 915 012 231, dont le siège social est situé [Adresse 6] et représentée par la SARL Per La Vita Finances, enregistrée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 910 610 971, elle-même représentée par Monsieur [I] [M], en qualité de gérant. La société SYNNEO est un spécialiste des objets publicitaires et des cadeaux d'affaires, tant auprès d'entreprises françaises que d'entreprises internationales. SYNNEO dispose de 12 sites en France dont 3 showrooms et 3 sites de logistiques de 3 000m 2. Elle emploie plus de 100 salariés. Les principaux agrégats financiers de la société SYNNEO sur les trois derniers exercices sont les suivants : […] Le candidat atteste de son indépendance en application des dispositions de l'article L.642- 3 du code de Commerce. 5.2 - Projet de reprise Le projet de reprise des deux sociétés AUGUSTA CAPITALE et AUGUSTA par SYNNEO s'inscrit dans un projet de renforcement de la position de marché de SYNNEO par l'activité de conception sur mesure haut-de-gamme apportée par AUGUSTA, de développement d'une stratégie de cross-selling entre les portefeuilles clients et d'intégration des réseaux de production en Chine dans les processus de sourcing SYNNEO. 5.3 – Structure juridique de la reprise Faculté de substitution au bénéfice de toute société à constituer, dont notamment la société NEW AUGUSTA en cours de constitution, SASU au capital de 10 000 € détenu à 100 % par la société SYNNEO, représentée par Monsieur [I] [M]. 5.4 - Périmètre de reprise Reprise des actifs corporels et incorporels, Reprise des titres des sociétés : AUGUSTA NYC, AUGUSTA ASIA AUGUSTA CHINA 5.5 – Volet social La société AUGUSTA CAPITALE n'emploie aucun salarié. 5.6 - Prix de cession 5.6.1 - Prix offert Le prix de cession offert est le suivant : AUGUSTA CAPITALE Eléments corporels 1 000 € Eléments incorporels 3 000 € Total 4 000 € A ce prix s'ajoute le montant de 100 € pour le rachat conditionné à l'annulation des créances et dettes intra-groupe. 5.6.2 - Valorisation de l'offre Le tableau de valorisation économique de l'offre de reprise de la société AUGUSTA CAPITALE est le suivant : AUGUSTA CAPITALE Prix de cession Actifs incorporels 1 000 € Actifs corporels 3 000 E Stocks 0€ Total 4 000 € Rachat créances intergroupe 100 € Total charges augmentatives du prix 100 € Valorisation économique brute 4 100 € Valorisation économique nette 4 100 € 5.7 - Financement de la reprise La société SYNNEO financera la nouvelle structure par un apport initial en capital de 10 000 €. Par la suite, le business plan transmis par le candidat prévoit un chiffre d'affaires de 3,8 m€ pour l'exercice 2025, de 4,9 m€ pour l'exercice 2026 et de 5,9 m€ pour l'exercice 2027. Le candidat projette dans son offre un résultat d'exploitation négatif de 144 k€ au cours de l'exercice 2026, qui redevient positif à hauteur de 88 k€ sur l'exercice 2027 et à hauteur de 330 k€ sur l'exercice 2028. Le besoin de financement est estimé par SYNNEO à 564k€ au cours de la première année puis à 50k€ la deuxième année. Ces besoins seront financés par des apports en compte courant. Concernant la disponibilité des fonds, le candidat joint à son offre un état des comptes au 4 juin 2025, justifiant d'une trésorerie de 1,9 M€. 5.8 - Date d'entrée en jouissance La date d'entrée en jouissance interviendra le jour du jugement arrêtant le plan de cession. 5.9 - Durée de validité Jusqu'au jour du jugement arrêtant le plan de cession. 5.10 - Attestation d'indépendance et de sincérité du prix Le candidat atteste de la sincérité du prix de cession. B- Du rapport du mandataire judiciaire : La comptabilité tenue en interne fait apparaître les chiffres d'exploitation suivants pour la Société : […] Il ressort des déclarations de cessation des paiements que le passif annoncé à l'ouverture de la procédure se décompose comme suit : […] C- Des observations recueillies en chambre du conseil : Le candidat repreneur, la société SYNNEO, représentée par Monsieur [I] [M], souligne la complémentarité qui existe entre le Repreneur et les deux sociétés reprises et est optimiste sur les possibilités de développement grâce aux synergies entre son groupe et AUGUSTA ; Maître [A] [S], administrateur judiciaire, souligne que le critère de l'apurement du passif n'est pas rempli de façon satisfaisante. Elle émet cependant un avis favorable à l'offre présentée par la société SYNNEO, qui constitue la seule offre de reprise et la seule alternative à une liquidation sèche des deux sociétés ; Maître [C] [K], mandataire judiciaire, regrette que le montant offert reste symbolique au regard du critère de l'apurement du passif, mais émet néanmoins, compte tenu de l'absence d'offres mieux disantes, un avis favorable à la proposition de SYNNEO ; Madame [Q] [P] et Monsieur [G] [E], gérants des sociétés AUGUSTA et AUGUSTA CAPITALE sont favorables à l'offre présentée par SYNNEO et sont confiants dans le développement des activités du groupe. Ils se disent satisfaits de l'offre et des conditions de recrutement qui leurs sont faites ; Le juge commissaire, Monsieur Patrick ARMAND, donne par écrit un avis favorable ; Madame Laurence DANE, vice-procureur de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable à l'offre présentée. SUR CE Vu les articles L.631-22, L.642-5 et R.642-3 du code de commerce, Attendu que, aux termes de l'article L.642-1 du code de commerce, la cession de la Société a pour but d'assurer le maintien et la pérennité de l'activité, de tout ou partie des emplois et d'apurer tout ou partie du passif ; Attendu que l'offre présentée a été déposée dans les délais légaux impartis ; Attendu que l'offre présenté par la société SYNNEO, qu'il n'existe pas de condition suspensive, que le prix total de la cession a été versé entre les mains de l'administrateur judiciaire ; Attendu que l'offre présentée par le candidat semble sérieuse et son projet de reprise satisfaisant au regard des critères de la loi ; Attendu que le juge commissaire, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, les dirigeants représentant les débiteurs, le représentant du personnel et le vice-procureur de la République ont émis des avis favorables ; Le tribunal retiendra la proposition de reprise en plan de cession totale de la Société présentée par la société SYNNEO. En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après. PAR CES MOTIFS Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Dit que l'offre formulée par la société SYNNEO est recevable ; Arrête le plan de cession de la société AUGUSTA CAPITALE, SARL immatriculée au RCS de Paris sous le n° 812 348 514 dont le siège social est sis au [Adresse 1] exerçant sous le nom commercial NJ [Localité 1] l'activité de prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés française ou étrangères; gestion de son portefeuille; assistance technique et financière aux entreprises dans lesquelles la société détient une participation, En faveur de la société SYNNEO, société par actions simplifiée au capital social de 30 270 350,80 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 915 012 231, dont le siège social est situé [Adresse 6], ci-après « le Repreneur ». Dit que le plan comprend les principales dispositions suivantes, et que pour plus de détails, il faudra se référer à l'offre initiale et améliorée déposées au greffe, et précisée lors de l'audience du 9 septembre 2025 : * Reprise des actifs corporels et incorporels suivants : * L'ensemble des droits, marques, logiciels, fichiers informatiques figurant à l'actif de la société AUGUSTA CAPITALE, * Les droits et autorisations nécessaires à l'exploitation de la société AUGUSTA CAPITALE, * Les titres des filiales AUGUSTA NYC, AUGUSTA ASIA et AUGUSTA CHINA, intégralement détenus par AUGUSTA CAPITALE, * Les actifs corporels inclus dans le périmètre de reprise de l'ensemble des immobilisations, * Le prix de cession est de 4 000 €, dont 1 000 € pour les éléments incorporels et 3 000 € pour les éléments corporels, le prix de cession étant d'ores et déjà payé entre les mains de l'administrateur judiciaire ; Autorise la substitution du Repreneur au profit d'une société de droit français à constituer détenue à 100 % par la société SYNNEO dont il restera garant solidairement de l'exécution des engagements souscrits aux termes de son offre de reprise ; Prend acte que le Repreneur fera son affaire des actions en revendication, ainsi que du transfert des sûretés liées aux dispositions de l'article L.642-12, alinéa 4, du code de commerce ; Désigne le(s) dirigeant(s) de la société Synneo comme tenu(s) d'exécuter le plan de cession, lui/leur donnant acte de l'ensemble des engagements pris en chambre du conseil ; Fixe la date d'entrée en jouissance au jour du présent jugement ; Dit que les transferts de propriété n'interviendront qu'après la signature des actes de cession à intervenir ; Dit que le fonds de commerce et biens cédés seront inaliénables pendant 2 ans conformément aux dispositions de l'article L.642-10 du code de commerce, Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le mandataire judiciaire dans les conditions prévues à l'article R.642-12 du code de commerce aux frais du Repreneur ; Prend acte de ce que le financement tant du prix d'offre que des frais de cession, le remboursement ou reconstitution de dépôts caution et les divers besoins de redémarrage de l'exploitation sont assurés sur fonds propres apportés par le Repreneur ; Dit que, conformément à l'article L.642-8 du code de commerce, le Repreneur reprendra, le jour du prononcé du présent jugement, sous sa seule responsabilité, la gestion des activités reprises dans l'attente de la signature des actes de la cession ; Dit que le Repreneur acquittera, à compter de la date d'entrée en jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des actifs repris, et prendra toutes dispositions en matière assurancielle ; Dit que le Repreneur supportera l'ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments, frais et honoraires du conseil représentant les organes de la procédure désigné par l'administrateur judiciaire, dans la rédaction des actes de cession ; Maintient la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [A] [S], en qualité d'administrateur judiciaire avec les missions prévues à l'article L.642-8 du code de commerce, pour passer notamment tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ; Maintient la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [C] [K], en qualité de mandataire judiciaire avec la mission prévue à l'article R.631-2 du code de commerce ; Maintient Monsieur Patrick ARMAND en qualité de juge-commissaire ; Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ; Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective. Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 09/09/2025 où siégeaient : M. Henri de Courtivron, M. Jean Louis Gruter et M. André Bélard. Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. Henri de Courtivron, président du délibéré, et par Mme Isabelle Malpeli, greffier. Le greffier Le président Signé électroniquement par Mme Isabelle Malpeli.