Tribunal de commerce, 17 septembre 2026. 2025F00127

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINTES AUDIENCE DU 17 SEPTEMBRE 2026 ROLE : 2025F00127 ENTRE : La SAS QUALY-COM [Adresse 1] N° d'immatriculation : 488361965 Demanderesse au principal, Comparant et concluant par maître Benjamin ENOS, avocat au Barreau des Deux-Sèvres, membre de la SELARL FED AVOCATS, [Adresse 2], ET : La SARL PHARMACIE [Y] « PHARMACIE DU MARCHE » [Adresse 3] N° d'immatriculation : 901643569 Concluant par maître Aurélie NOUREAU, avocat au Barreau de Saintes, membre de la SELARL e.LITIS, [Adresse 4], 17100 Saintes, comparant par maître [T] [P], I - FAITS ET PROCEDURE : 1. La SELARL PHARMACIE [Y], ayant pour objet l'exercice de la profession de pharmacien, exploite une officine à [Localité 1], 2. La SAS QUALY-COM exerce une activité d'aménagement d'immeubles et de magasins, d'achat et de revente de tous produits liés à la construction et à l'aménagement d'immeubles et de magasins, La SELARL PHARMACIE [Y] a confié à la SAS QUALY-COM un marché de travaux d'aménagement de son officine, pour un montant HT de 155 000 Euros, suivant devis N°25-0046 du 24 février 2025, signé le 27 février 2025, sous condition suspensive d'obtention d'un financement bancaire définitif, 4. Des démarches ont dès lors été effectuées par la SAS QUALY-COM, conformément aux demandes de la SELARL PHARMACIE [Y], et des échanges ont eu lieu entre les parties concernant l'accord bancaire, 5. Un différend, objet du présent litige est ainsi intervenu. 6. Suivant exploit de maître [G] [K], commissaire de justice à La Rochelle en date du 28 novembre 2025, la SAS QUALY-COM a fait délivrer assignation d'avoir à comparaître devant notre Tribunal à la SARL PHARMACIE [Y] "PHARMACIE DU MARCHE" pour l'audience du 18 décembre 2025, date à laquelle l'affaire a été renvoyée à diverses autres, à la demande expresse des parties, pour être retenue et plaidée à celle du 16 juillet 2026, II- PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES : 2.1 De la SAS QUALY-COM : A titre principal, maître [V] [M] pour la SAS QUALY-COM demande au Tribunal de dire et juger que la défaillance de la condition suspensive d'obtention du financement est imputable à la SARL PHARMACIE [Y], faute pour celle-ci d'avoir sollicité un prêt conforme au marché confié à la SAS QUALY-COM, De dire et juger en conséquence, que la condition suspensive est réputée accomplie par application de l'article 1304-3 du Code Civil, De rejeter l'exception de caducité opposée par la SARL PHARMACIE [Y], De condamner la SARL PHARMACIE [Y] à verser à la SAS QUALY-COM la somme de 74 400 Euros TTC au titre de la facture d'acompte n° FA1576 du 18 mars 2025, D'ordonner que cette somme produira intérêt au taux légal à compter du 1er août 2025, D'ordonner la capitalisation des intérêts dans les conditions de l'article 1343-2 du Code Civil, A titre subsidiaire, de condamner la SARL PHARMACIE [Y] à verser à la SAS QUALY-COM la somme de 74 400 Euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant de la rupture qui lui est imputable, En tout état de cause, de débouter la SARL PHARMACIE [Y] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, De la condamner au paiement de la somme de 5 000 Euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu'aux entiers dépens, 2.2 De la SARL PHARMACIE [Y] "PHARMACIE DU MARCHE" : A titre principal, maître [T] [P] demande au Tribunal de dire et juger que le devis n° 25-0046 du 24 février 2025, signé le 27 février 2025 entre la SAS QUALY-COM et la SARL PHARMACIE [Y], a été conclu sous condition suspensive d'obtention d'un financement bancaire, De dire et juger que cette condition suspensive n'a pas été réalisée, sans faute ni mauvaise foi de la SARL PHARMACIE [Y], De constater que le contrat est devenu caduc en application des articles 1304-6 et 1186 du Code Civil, et que l'obligation de paiement de l'acompte est réputée n'avoir jamais existé, De débouter la SAS QUALY-COM de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions, A titre subsidiaire, à supposer que le Tribunal de céans viendrait à constater un début d'exécution du contrat, de dire et juger que la SARL PHARMACIE [Y] ne peut être tenue qu'au paiement des prestations strictement corrélées à une utilité concrète, prouvée et marginale de ces travaux, à l'exclusion de toute rémunération contractuelle, marge ou bénéfice escompté, En tout état de cause, de condamner la SAS QUALY-COM à payer à la SARL PHARMACIE [Y] la somme de 5 000 Euros sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile, outre les entiers dépens, En cet état, l'affaire a été mise en délibéré, et le jugement mis à disposition au greffe, ce jour, III- MOTIFS DE LA DECISION : Vu les articles 1103 - 1104 - 1112 - 1186 -1217 - 1304-3 - 1304-4 et 1343-2 du Code Civil, Vu le devis n° 25-0046 du 24 février 2025, signé le 27 février 2025, Vu la facture n° FA1576 du 18 mars 2025, Vu la procuration signée entre les parties le 27 février 2025, Vu le dossier déposé en mairie le 31 mars 2025 et l'autorisation administrative de travaux accordée par la mairie de [Localité 2] en date du 30 mai 2025, Vu les échanges entre les parties et la mise en demeure du 1er août 2025, A : SUR L'APPLICATION DE LA CONDITION SUSPENSIVE : Attendu que suivant devis n° 25-0046 du 24 février 2025, signé le 27 février 2025, la SARL PHARMACIE [Y] a confié à la SAS QUALY-COM un marché de travaux d'aménagement de l'officine « [Adresse 5] », pour un montant total de 120 737.32 Euros HT, porté à 155 000 Euros HT au titre des mentions manuscrites de la SARL PHARMACIE [Y] portées en pied de devis concernant les options souscrites, Attendu que le pied du devis n° 25-0046 comporte également la mention manuscrite suivante de la SAS QUALY-COM « sous réserve de l'accord bancaire définitif », Attendu que les comptes régulièrement déposés par la SARL PHARMACIE [Y] laissaient apparaître pour les années 2023 et 2024, un résultat net de 187 372 Euros et 137 943 Euros ainsi que de la trésorerie sur la même période de 190 865 Euros et 130 200 Euros, et que la SAS QUALY-POSE ignorait le montant d'emprunt réellement demandé au Crédit Lyonnais, rien ne pouvait le laisser présager d'un refus de la part de partenaire financier de la pharmacie, Attendu que le 7 mai 2025, le Crédit Lyonnais a délivré une lettre de refus relative à une demande de prêt d'un montant total de 685 000 Euros sur 84 mois, dont l'objet déclaré est : « Rachat FDC Pharmacie + travaux agencement », Attendu que la SARL PHARMACIE [Y] reconnaît ne pas avoir informé la SAS QUALY-COM de son projet de rachat du fonds de commerce d'une pharmacie voisine au titre du secret des affaires et ne pas l'avoir davantage informé de sa demande de financement pour l'intégralité des opérations de rachat de fonds de commerce et travaux d'agencement de son officine située [Adresse 6], Attendu que la SARL PHARMACIE [Y] a réussi à acquérir le fonds de commerce de la pharmacie voisine le 30 avril 2026 pour la somme de 300 000 Euros, Attendu que la SARL PHARMACIE [Y] ne produit aucune autre demande ou refus de prêt se limitant au périmètre du devis signé avec la SAS QUALY-COM pour un montant de 155 000 Euros HT concernant exclusivement des travaux intérieurs et extérieurs que ce soit auprès du Crédit Lyonnais ou tout autre établissement bancaire, Attendu que l'article 1304-3 du Code Civil stipule que : «La condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l'accomplissement. », Attendu qu'en demandant un financement plus de 4 fois supérieur au montant du devis signé le 24 février 2025 et intégrant le rachat d'un fonds de commerce, projet étranger au devis, la SARL PHARMACIE [Y] a empêché l'accomplissement de la condition suspensive, Attendu, de surcroît, que le 15 avril 2025, monsieur [S] [Y] adressait le sms suivant à monsieur [N] [X], intervenant pour la SAS QUALY-COM : « Bonjour, c'est bon ! J'ai enfin l'accord de principe de la banque. Pour le règlement de l'acompte il faudra quelques jours supplémentaires le temps de signer le contrat de prêt. Très bonne journée. [O] [Y] », Attendu par conséquent, qu'il y a lieu de déclarer que la défaillance de la condition suspensive d'obtention de financement est imputable à la SARL PHARMACIE [Y] et qu'en conséquence, cette condition suspensive est réputée accomplie. Attendu, dès lors, qu'il y a lieu de rejeter l'exception de caducité opposée par la SARL PHARMACIE [Y], B : SUR LA DEMANDE EN PRINCIPAL : Attendu que le mode de paiement stipulé sur le devis n° 25-0046 de 155 000 Euros HT signé le 27 février 2025 par la SARL PHARMACIE [Y] et la SAS QUALY-COM, stipule : « Acompte à la commande de 40% ; Début de travaux de 35% ; Fin de travaux de 15% et solde à la livraison de 10% », Attendu également que le délai indiqué de façon manuscrite par monsieur [Y] précise : « Début du chantier lundi 16 juin 25 – Livraison au magasin vendredi 4 juillet 25 », Attendu que concomitamment à la signature du devis, soit le 27 février 2025, la SARL PHARMACIE [Y] a signé une procuration donnant pouvoir à la SAS QUALY-COM d'effectuer auprès des administrations toutes démarches et déclarations nécessaires à la réalisation du projet, et notamment le dépôt du dossier de demande d'autorisation de construire, d'aménager ou de modifier un établissement recevant du public, Attendu que conformément à la procuration, la SAS QUALY-COM a établi les plans le 27 mars 2025 et déposé le dossier auprès de la mairie de [Localité 2] le 31 mars 2025, Attendu que le 30 mai 2025, l'autorisation administrative de travaux a été notifiée à la SARL PHARMACIE [Y], Attendu que le 18 mars 2025, la SAS QUALY-COM a adressé à la SARL PHARMACIE [Y] une facture d'acompte N° FA1576 de 62 000 Euros HT, soit 74 400 Euros TTC, correspondant à 40 % du marché, Attendu que dans son sms du 15 avril 2025, monsieur [Y] écrit « Bonjour, C'est bon, j'ai enfin l'accord de principe de la banque. Pour le règlement de l'acompte, il faudra quelques jours supplémentaires, le temps de signer le contrat de prêt. Très bonne journée. [O] [Y] » Attendu que le même jour, la SAS QUALY-COM répondait à ce sms en indiquant « Bonsoir monsieur [Y]. C'est une très bonne nouvelle. Merci beaucoup. Nous attendons le règlement de l'acompte afin de lancer les approvisionnements. », Attendu que le 1er août 2025, le conseil de la SAS QUALY-COM a mis en demeure la SARL PHARMACIE [Y] de régler la facture d'acompte N° FA1576 de 62 000 Euros HT – 74 400 euros TTC émise par la SAS QUALY-COM le 18 mars 2025, Attendu que la SARL PHARMACIE [Y] n'a jamais répondu à cette mise en demeure pour faire valoir ses arguments et proposer un règlement amiable de ce différend, Attendu qu'aucun règlement n'est intervenu après cette mise en demeure et que la SARL PHARMACIE [Y] a attendu de recevoir l'assignation à comparaître par devant notre juridiction pour l'audience du 18 décembre 2025., Attendu que, dès la mise en demeure du 1er août 2025, la SAS QUALY-COM indiquait qu'elle entendait se prévaloir de l'article 1217 du Code Civil qui stipule : «La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ; poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ; obtenir une réduction du prix ; provoquer la résolution du contrat demander réparation des conséquences de l'inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. », Attendu que dans ses écritures la SAS QUALY-POSE sollicite de poursuivre la SARL PHARMACIE [Y] en exécution forcée et au paiement de la réparation du préjudice subi, Attendu que, compte-tenu des relations très dégradées entre les deux sociétés et de l'ancienneté de l'autorisation de travaux accordée par la mairie de [Localité 2], il ne sera pas fait suite à la demande d'exécution forcée sollicitée par la SAS QUALY-COM, Attendu, de ce fait, que la SAS QUALY-COM sera également déboutée de sa demande en paiement de la facture N° FA1576 du 18 mars 2025, de 62 000 Euros HT – 74 400 Euros TTC – en sa qualité de facture d'acompte, Attendu, néanmoins, que la SARL PHARMACIE [Y] est la seule responsable de ce litige, qu'elle a reconnu devoir la facture d'acompte à la SAS QUALY-COM, et qu'elle ne démontre pas avoir recherché de résolution amiable à ce litige, Attendu que la SAS QUALY-COM produit aux débats un tableau récapitulatif du temps consacré à l'élaboration du devis et démarches administratives nécessaires à la réalisation des travaux, de 254 heures entre le 23 janvier 2025 et le 26 mars 2025, chiffrées au coût horaire de 75 Euros, soit un total de 19 050 Euros, Attendu qu'il convient de condamner la SARL PHARMACIE MONTAG NE à verser à la SAS QUALY-COM la somme de 74 400 Euros de dommages et intérêts, lesquels seront assortis des intérêts au taux légal à compter du 1er août 2025 et capitalisés dans les conditions de l'article 1343-2 du Code Civil, Attendu qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de la SAS QUALY-COM les frais irrépétibles engagés par elle au soutien de ses prétentions dans la présente procédure et que la SARL PHARMACIE [Y] sera condamnée à lui payer la somme de 5 000 Euros au titre de l'article 700, ainsi qu'aux entiers frais et dépens de l'instance et frais de greffe, liquidés à la somme de 57.23 Euros TTC dont 9.54 Euros de TVA qui ont été avancés par la SAS QUALY-COM, PAR CES MOTIFS Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant par mise à disposition au greffe, contradictoirement et en premier ressort, Juge que la condition suspensive est réputée accomplie par application de l'article 1304-3 du Code Civil, Déboute la SAS QUALY-COM de sa demande de poursuite en exécution forcée, Déboute la SAS QUALY-COM de sa demande en paiement de la facture d'acompte N° FA1576 du 18 mars 2025 de 62 000 euros HT – 74 400 euros TTC, Déboute la SARL PHARMACIE [Y] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions, Condamne la SARL PHARMACIE [Y] à régler à la SAS QUALY-COM la somme de 74 400 Euros à titre de dommages et intérêts, outre intérêts au taux légal à compter du 1er août 2025 et jusqu'à parfait paiement, Ordonne la capitalisation des intérêts par année entière dans les conditions de l'article 1343-2 du Code Civil, Condamne la SARL PHARMACIE [Y] à verser à la SAS QUALY-COM la somme de 5 000 Euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, Condamne la SARL PHARMACIE MONTANT aux entiers frais et dépens de l'instance et frais de greffe, liquidés à la somme de 57.23 Euros TTC dont 9.54 Euros de TVA. Ainsi fait, jugé et délibéré par madame Verlaine RENOU, présidente, madame Hélène BERTHIER et monsieur Guillaume CAUCHARD, juges, assistés de madame Fabienne GUERINEAU, commis greffier. La présidente, Verlaine RENOU. Le greffier.